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关卡要隘，层层设防。
昆明位于云南的东北部，距离贵州很近，和普安府之间只隔着一个曲靖府，这一点对西军很不利，好在曲靖和昆明之间有几处天险，关索岭，兔儿关（又名兔耳关），都是易守难攻的险要之地，随着各地的援兵陆续赶到，祁三升和高文贵渐渐恢复了信心，自信可以守住云南，等到孙可望的援兵返回。
周国栋和刘体纯率领十万大军攻入云南，所需的粮草物资都要从陆路慢慢运到前线，所以只能沿着“入滇东路”的古驿道进军，无论曲靖、关索岭还是兔儿关都绕不过去，必须把这几处障碍一一扫清，才能攻入昆明。
他们首先对曲靖发起进攻。
十万楚军分三面包围了这座府城，典型的围三阙一，花费了五天时间打造攻城器械，然后发起猛攻，楚军手里的火药已经不多，现在又占据绝对的兵力优势，所以仍然用传统的方法堂堂正正的发起进攻。