然而楚军对待梁地的百姓随意辱骂、殴打，梁地众人苦项氏久矣！

面对着傲慢无礼的楚军，众人无不怀念汉王。

此时见彭越挠楚，梁人非但不抵抗，反而纷纷带路。胆子大的成群结队闯入守备之处，抢先杀掉那些驻扎在梁地，为非作歹的楚军。胆子小的也出人出力，把楚军的粮草辎重搬出来主动献给彭越等人。

由于汉王颇有威望的缘故，彭越所经十七城无不望风而降，整片梁地很快就从楚军的后方变成了汉军的自留地。彭越大喜过望，前来援助彭越的卢绾、刘贾及汉军将士们也是无比自豪，众人纷纷感慨：“吾王得民心若此，何愁天下不定？”

汉王三年九月（前204年），项羽见梁地均降汉，楚国腹背受敌，遂匆忙回师攻打彭越。然而刘邦命令汉军固守巩县，又沿着洛水陈兵部武，拦住了楚军东行的去处。

项羽勒马北上，企图从黄河顺流而下，回到楚国。韩信得知消息后，率军拦住楚军必经之路，声称要支援荥阳。

此时荥阳、成皋两座城池虽然在楚军手中，四面却被汉军团团围住，项羽急得如同热锅上的蚂蚁。

韩信此举是为了取信于刘邦，然而刘邦再也不会相信他了。刘邦派兵东出洛水，抵达睢阳县和外黄县，支援彭越，在楚国腹地捣乱。

同时又命令韩信率军撤出黄河，前往齐国。

项羽见汉军退出黄河，于是令曹咎坚守成皋，钟离昧守荥阳，自己则带兵顺着黄河而下，马不停蹄地前往下邳。

临行前，项羽向二人千叮万嘱，令他们固守城池，绝不与汉军正面冲突。项羽与二将约定：以十五日为期，待到十五日之后，自己定能平定梁地叛乱而归，二人满口答应。

项羽前脚刚走，刘邦就从巩县出兵，抢回了荥阳，钟离昧趁乱逃亡。

见项羽亲自率军前来，彭越立刻弃城而逃。项羽攻打陈留，陈留不战而降。又攻打外黄，外黄殊死抵抗，最终城破，项羽本欲坑杀全部将士，然而外黄县有一名士曾与项羽有一面之缘，此人前来求见项羽，为城中将士求情。项羽于是释放了全城的将士，并令城中官吏各司其职，对于这些人叛楚降汉之事不再追究。

有了外黄的表率，梁地十七城均不再抵抗，纷纷又弃汉投楚。项羽一路凯歌，很快就打到了睢阳，彭越鸣金收兵，带着大队人马北上谷城。

九曲黄河，浩浩汤汤，以精锐之师追击散落在黄河两岸的散兵游勇，如同举着流星锤打苍蝇，只会白白消耗自己的体力。

项羽无奈之下，只得班师回到成皋，与刘邦对峙，不再理会彭越。于是彭越沿着黄河两岸持续骚扰楚军，偷袭楚军的粮仓，把楚国的粮草通过黄河源源不断地运送到对岸的汉军营帐中。

刘邦虽然能兵善战，他的汉军精锐集中在关中，又分兵给英布、彭越等人，此时荥阳城中并无足够的兵员。

彭越途径黄河为汉军运粮，一来二去，对楚汉的兵力悬殊了如指掌。他见楚军倾巢出动，屯兵于成皋，而荥阳城中尽是些老弱病残，刘邦练兵虽勤，然而楚军兵力十倍于汉军，大军压境，危矣！