五月三十一日早上，南京政府控制下的四个省全线告急，由四面八方传来的消息都只有一条，要求也都相同：我方遭到赤匪猛烈攻击！赤匪规模空前强大，火力凶猛，急请支援！
在1934年战争的洗礼过后，又得到运输大队长宋委员长“慷慨”的“武器馈赠”。以及来自苏、德两方的援助，经过一个冬天的扩军和练兵，南方红军的机动兵力已恐怖地膨胀到了百万之众。
浙江、安徽、湖北、河南四省，四地红军全面出击，以巨石压卵之势发动最猛烈的攻击。
湖北战场，由于是块早就吞入腹中大半的肉，加上四川的红四方面军和巴山游击队的配合，湖北红军出动兵力的并不多，仅有五万人，但已足以将全省的“白军”清除出去。
河南战场也不过是牵制性的佯攻。出动的兵力也只有十万人。如今南京国民政府的主力大都集中在最精华的江、浙、皖三省，十万红军已足扫平河南，同时威慑河北的东北军不敢妄动。
而安微和浙江才是红军此役最重要的攻击方向。
这一个冬天。南京的宋子文绞尽脑汁地拼命扩军，也不过七拼八凑地扩军到五十万，虽然枪械和兵员他暂时都不缺，但是优秀合格的军官却是短期内根本补充不上的。而这些军官差劲，训练不足的军队，放在前线也不过是给红军送装备和兵源的鱼腩部队。
真正有点战斗力的，是被他放在江苏用来保家底的三个“税警师”，以及陈诚十八军为首的几支部队，但全部人数加起来也不过十余万人。加上宋子文商人的习性，将税警师当成保家护院的命根子，死死抓在手中不放。愣是不肯放到最需要的前线，直到开战时才匆忙地想到出击。却变成了添油战术。
五月底六月初爆发的战争，从一开始就变成红军摧枯拉朽般的“大行军”占领作战。无论是河南还是湖北，当地的守军几乎全是一触即溃或一触即降。失地的速度几乎等同于红军的行军速度。
被视为江苏屏障，重点防护的安徽的局面也好不到哪儿去。
由大别山杀出的红军包围了六安，组织了上百门火炮在城下轰击了一天后，两万守军就自动举旗投降。
安庆的十八军，陈诚的抵抗稍微象样了一点。却遭到了从黄山根据地起飞的四十架飞机的轰炸，随后又遭到了红军长江舰队的炮击，勉强抵抗了三十六小时后，守军也士气尽丧，扯起了白旗，陈诚搭乘一艘小型汽轮想要从长江航道逃走，却在江上被红军的长江舰队拦截，最终被俘。
在安庆被围遭受轰炸的过程中，陈诚不止一次地向南京发出质问：赤匪出动大量的空军轰炸我军阵地，天上的赤匪飞机多如蝗虫，而我们的空军在哪？
宋子文没有回答他，不过陈诚在抛下军队乘船逃走前的三小时，却通过收音机收到的无线电广播，收听到红军广播发出的一条新闻通电：“以高志航为首的杭州空军，于今天早晨在执行轰炸台州红军的任务时，驾机起义，投奔到人民的这边了。”
然后，听到这个广播后的陈诚就斗志尽丧，立刻下令安排船只想从江面上逃走。可惜他的逃走技能远不如长腿将军孙元良。三个小时后他就在江面上被瑞金号拦截，惨遭俘虏。
到了六月四日，湖北全省已基本解放，河南也大部落入红军手中，安徽的炮党大军全线崩溃，而杭州的炮党守军，在红军兵临城下时，就非常识时务地学高志航，直接“起义”了。
六月二日，红军夺取安庆。三日占领池州，包围合肥，四日浙江杭州守军宣布“起义”。红军的攻势之猛烈，进攻进展之顺利。甚至远远超过了红军自己的意料之外。
宋子文比常凯申更不知兵的缺点，在这场战争中尽显无疑。在战前他出于“商人”思想，不顾何应钦反对，死死地将手中的三个税警师握在手中，就是不肯填到最需要的安庆、六安前线去。到战争爆发，前线告急时，才在红军巨大的压力下，匆忙地调动兵马。结果很自然地就变成了添油战术。
从南京渡江，派往六安的两个税警师，刚刚行动就得到六安失陷的消息，前进的目的地改成了合肥，结果行进到合肥和徐州之间时，中了红军围城打援的埋伏，两个精锐税警师加上其他援兵共计七万人，却被二十万红军团团包围。三天之后全军覆没。六月十日徐州失陷，同一天合肥守军也宣告投降。
长江以北的战局糜烂至此，长江以南的战局也同样糟糕。
长江以南的红军，有长江为交道线。调兵和突击速度更加猛烈。
六月七日这天南线红军就已攻到芜湖城下，宋子文将手中的最后一个税警师加上其他地部队共计十五万人投入在芜湖、宣城、湖州这条狭长而漫长的战线上。而他们的对手，是总兵高达五十万的红军。而且还掌握了制空权。
和拥有优势兵力的对手对峙，不去守点而去守线，本身就是兵家大忌。已经逐渐掌握运动战规律的红军，稍稍地在三个城市之间两个战线上集中兵力猛烈攻击，轻易地就突破防线，将三地分割开来，然后象吞饺子一般一口一口全部吞下。
芜湖、宣城、湖州防线，只维持了三天就全线崩溃，十五万大军灰飞烟灭。宋子文最后的家当，最后一支税警师也在芜湖战役中被红军全歼。
到了六月十一日这一天。坐守南京，一日三惊的宋委员长，盘点自己的家底时，惊恐地发现，他手中残存的军队，竟只剩下区区三万余人，而这三万余人，除了驻守上海休整的孙元良的新编八十八师还象点样外，其余的几乎全是新兵组成，战斗力也极为糟糕。
而他的对手，是从他身上又狠狠地“进补”了一番，武器装备，空军实力，皆再次大大增强的百万红军。